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企業重組改制稅收政策指引之企業所得稅的具體內容(六)
更新時間:2021-08-10 16:18:06 字號:T|T
 

企業進行重組改制的方式不同,所涉及的企業所得稅政策文件的具體內容也不同。

現在,分列十種企業重組改制的常用方式,把企業所得稅政策文件的具體內容分析如下。

 

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六、企業分立

()【適用主體】

所有企業

 

()【政策內容】

1.企業分立的當事各方:分立企業、被分立企業、被分立企業股東。

2.企業分立的主導方:被分立企業。

3.處理規定企業分立分為一般性稅務處理與特殊性稅務處理規定。

(1)一般性稅務處理規定

①被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。

②分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。

③被分立企業繼續存在時,其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。

④被分立企業不再繼續存在時,被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

⑤企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

(2)特殊性稅務處理規定

①分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎,以被分立企業的原有計稅基礎確定。

②被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。

③被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配,由分立企業繼續彌補。

④被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱“新股”)

  A.如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權(以下簡稱“舊股”),“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。

  B.如不需放棄“舊股”,則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定:直接將“新股”的計稅基礎確定為零;或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎,再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

⑤股權支付暫不確認有關資產的交易所得或損失。

⑥非股權支付額仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失,并調整相應資產的計稅基礎。

 

()【適用條件】

企業分立適用特殊性處稅務處理的條件包括:

1.具有合理的商業目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

3.被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權,分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動

4.企業重組中取得股權支付的原主要股東(指原持有轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東),在重組后連續12個月內,不得轉讓所取得的股權。

 

()【管理服務】

1.適用一般性稅務處理的相關資料企業分立業務適用一般性稅務處理情形的,被分立企業不再繼續存在,應按規定進行清算。被分立企業在報送《企業清算所得納稅申報表》時,應附送以下資料:

(1)企業分立的工商部門或其他政府部門的批準文件;

(2)被分立企業全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告;

(3)企業債務處理或歸屬情況說明;

(4)主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

2.適用特殊性稅務處理應報送的資料

(1)基本資料

①重組各方應在該重組業務完成當年,辦理企業所得稅年度申報時,分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后,其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》(復印件)。

②當事各方應在完成重組業務后的下一年度的企業所得稅年度申報時,向主管稅務機關提交書面情況說明,以證明企業在重組后的連續12個月內,有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。

③企業重組業務適用特殊性稅務處理的,申報時,當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明,并說明這些交易與該重組是否構成分步交易,是否作為一項企業重組業務進行處理。

(2)其他申報資料

①企業分立的總體情況說明,包括分立方案、基本情況,并逐條說明企業分立的商業目的;

②被分立企業董事會、股東會(股東大會)關于企業分立的決議,需有權部門(包括內部和外部)批準的,應提供批準文件;

③被分立企業的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料;

12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的確認書;

⑤工商管理部門等有權機關認定的分立和被分立企業股東股權比例證明材料;分立后,分立和被分立企業工商營業執照復印件;

⑥重組當事各方一致選擇特殊性稅務處理并加蓋當事各方公章的證明資料;

⑦涉及非貨幣性資產支付的,應提供非貨幣性資產評估報告或其他公允價值證明;

⑧分立企業承繼被分立企業所分立資產相關所得稅事項(包括尚未確認的資產損失、分期確認收入和尚未享受期滿的稅收優惠政策等)情況說明;

⑨若被分立企業尚有未超過法定彌補期限的虧損,應提供虧損彌補情況說明、被分立企業重組前凈資產和分立資產公允價值的證明材料;

⑩重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業重組業務進行處理情況的說明;

?按會計準則規定當期應確認資產(股權)轉讓損益的,應提供按稅法規定核算的資產(股權)計稅基礎與按會計準則規定核算的相關資產(股權)賬面價值的暫時性差異專項說明。

 

(五)【政策依據】

1.《中華人民共和國企業所得稅法》第廿條

2.《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第七十五條

3.《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔200959)

4.《國家稅務總局關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》(國家稅務總局公告2010年第4)

5.《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014109)

6.《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48)

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